Smluvní strany:
Alfa, s.r.o.
IČO 12345678
se sídlem Nedbalova 1832, Praha 5, PSČ 155 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 12345
zastoupená jednatelem Ing. Pavlem Novákem
(dále jen "prodávající")
a
Beta, a. s.
IČO 45512457
se sídlem Na Kopci 2456/12, Praha 3, PSČ 130 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2453
zastoupená předsedou představenstva Davidem Havlíčkem
(dále jen "kupující")
(prodávající a kupující společně dále jako "smluvní strany" a každý z nich samostatně jako "smluvní strana")
uzavřeli v souladu s § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen "občanský zákoník"), ve spojení s § 208 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o obchodních korporacích"), níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto
rámcovou smlouvu o převodu podílu
(dále jen "smlouva"):
(A) Gama, s.r.o., je společnost s ručením omezeným, založená a existující v souladu s právním řádem České republiky, IČO 35645875, se sídlem Nedbalova 1832, Praha 5, PSČ 155 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 123456 (dále jen "Společnost").
(B) Prodávající je výlučným vlastníkem 100% podílu na Společnosti, jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu Společnosti ve výši 500.000 Kč, který je plně splacen (dále jen "podíl"). Výpis z obchodního rejstříku Společnosti tvoří přílohu č. 1 této smlouvy.
(C) Prodávající má zájem za podmínek uvedených v této smlouvě a smlouvě o převodu (jak je tento pojem vymezen níže v této smlouvě) převést podíl na kupujícího a kupující má zájem za podmínek uvedených v této smlouvě a smlouvě o převodu podíl od prodávajícího nabýt a přistoupit k zakladatelské listině Společnosti.
1.1 Prodávající se, zavazuje za podmínek stanovených touto smlouvou a po splnění odkládacích podmínek podle bodu 3.1 této smlouvy, úplatně převést na kupujícího úplné a neomezené vlastnické právo k podílu.
1.2 Kupující se bodu 3.1 této smlouvy, nabýt od prodávajícího podíl do svého výlučného vlastnictví a zaplatit za něj prodávajícímu kupní cenu podle článku II této smlouvy.
1.3 Převod podílu bude uskutečněn v souladu s § 2079 NOZ a § 208 ZOK uzavřením kupní smlouvy mezi prodávajícím a kupujícím, jejímž předmětem je úplatný převod vlastnického práva k podílu a jejíž vzor je uveden v příloze č. 2 (dále jen "smlouva o převodu"), a to v souladu s bodem 4.3 této smlouvy. V případě rozporu mezi ustanoveními smlouvy o převodu na straně jedné a ustanoveními této smlouvy na straně druhé jsou rozhodující ustanovení této smlouvy.
1.4 V souladu s § 209 odst. 1 zákona o obchodních korporacích kupující nabytím podílu ze zákona přistupuje k zakladatelské listině Společnosti. V souladu s § 12 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů, tímto kupující poskytuje svůj souhlas s tím, aby byl zapsán v obchodním rejstříku jako jediný společník Společnosti.
Kupní cena a platební podmínky
2.1 Smluvní strany se dohodly na kupní ceně za podíl ve výši 5.000.000 Kč (slovy pět milionů korun českých) (dále jen "kupní cena").
2.2 Smluvní strany se dohodly, že kupní cena bude kupujícím uhrazena prostřednictvím úschovy u advokáta JUDr. Davida Válka, se sídlem Václavské náměstí 12, Praha 1, PSČ 110 00 (dále jen "advokát"), na základě samostatné smlouvy o úschově uzavřené mezi advokátem, prodávajícím a kupujícím (dále jen "smlouva o úschově"), a to na bankovní účet advokáta, č. ú. 25365847/2700 vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (dále jen "účet úschovy"). Kopie smlouvy o úschově tvoří přílohu č. 2 této smlouvy.
2.3 Kupující se zavazuje složit kupní cenu v plné výši na účet úschovy nejpozději do 3 (slovy tří) pracovních dn ode dne podpisu této smlouvy.
2.4 Kupní cena bude schovatelem uvolněna z účtu úschovy za podmínek a ve lhůtách stanovených v této smlouvě a ve smlouvě o úschově.
3.1 Vznik povinnosti podávajícího a kupujícího vypořádat transakci zamýšlenou touto smlouvou a smlouvou o převodu, tj. zejména povinnosti prodávajícího převést podíl na kupujícího a povinnosti kupujícího uhradit prodávajícímu kupní cenu, je podmíněna tím, že budou splněny následující odkládací podmínky ("odkládací podmínky"):
a) Kupující složí částku 5.000.000 Kč (slovy pět milionů korun českých) na účet úschovy.
b) Dojde k ukončení/převedení (přesmluvnění) veškerých pracovních (či obdobných) smluv se zaměstnanci Společnosti.
c) Prodávající zajistí, že jednatelka Společnosti Daniela Holečková, nar. 12. září 1972, bydlištěm Kolovratova 12, Praha 2, PSČ 120 00 (dále jen "Daniela Holečková"), učiní vůči Společnosti prohlášení, že nemá vůči Společnosti žádné pohledávky či nároky z titulu výkonu funkce jednatele a pro případ existence takových nároků či pohledávek se jich výslovně vzdává, a to podle vzoru uvedeného v příloze č. 3 této smlouvy, a originál tohoto prohlášení předá kupujícímu.
d) Prodávající učiní vůči Společnosti prohlášení, že nemá vůči Společnosti žádné pohledávky či nároky z titulu společníka Společnosti a pro případ existence takových nároků či pohledávek se jich výslovně vzdává, a to podle vzoru uvedeného v příloze č. 4 této Smlouvy, a originál tohoto prohlášení předá kupujícímu.
e) Bude změněno sídlo Společnosti zapsané v obchodním rejstříku na adresu určenou kupujícím a prodávající předá kupujícímu originál či úředně ověřenou kopii rozhodnutí jednatele Společnosti o změně sídla Společnosti.
3.2 Prodávající se zavazuje, že odkládací podmínky podle bodu 3.1 písm. b), c), d) a e) budou splněny prodávajícím, Společností, Danielou Holečkovou a případně jinými třetími osobami nejpozději do 4 (slovy čtyř) týdnů ode dne podpisu této smlouvy.
Vypořádání převodu podílu
4.1 Vypořádání transakce podle této smlouvy (tj. převodu podílu z prodávajícího na kupujícího) se uskuteční, za předpokladu splnění odkládacích podmínek, nejpozději do 5 (slovy pěti) týdnů ode dne podpisu této smlouvy (dále jen "den převodu") s tím, že prodávající vyzve kupujícího k vypořádání transakce podle této smlouvy (s uvedením konkrétního dne převodu) nejméně dva týdny přede dnem převodu.
4.2 Vypořádání transakce podle této smlouvy se uskuteční v den převodu na jednání, které se bude konat od 14.00 hodin v sídle advokáta na adrese Václavské náměstí 12, Praha 1, PSČ 110 00, nebo v jiném místě a/nebo čase, na kterém se smluvní strany dohodnou, přičemž je možná také dohoda ústní či prostřednictvím e-mailu.
4.3 Smluvní strany v den převodu učiní následující právní jednání a faktické kroky podle této smlouvy:
a) prodávající předloží kupujícímu aktuální seznam společníků Společnosti ke dni převodu podepsaný jednatelem Společnosti,
b) prodávající předá kupujícímu nové znění přílohy č. 7 (seznam bankovních účtů vedených na jméno Společnosti a stav peněžních prostředků Společnosti na bankovních účtech a v pokladně), aktualizované ke dni převodu,
c) smluvní strany zajistí, že schovatel předloží prodávajícímu výpis z účtu úschovy dokládající, že ke dni převodu jsou na účtu úschovy peněžní prostředky postačující k uhrazení kupní ceny,
d) kupující podepíše v přítomnosti notáře nebo advokáta (který podpis ověří) smlouvu o převodu v 5 (slovy pěti) stejnopisech a všechny stejnopisy smluv o převodu předá prodávajícímu,
e) prodávající podepíše v přítomnosti notáře nebo advokáta (který podpis ověří) všechny stejnopisy smlouvy o převodu a předá 1 (slovy jeden) stejnopis kupujícímu a 1 (slovy jeden) stejnopis Společnosti,
f) prodávající zajistí, že jednatel Společnosti písemně potvrdí převzetí této smlouvy a smlouvy o převodu ze strany Společnosti na všech podepsaných vyhotoveních a 1 (slovy jeden) stejnopis smlouvy o převodu opatřený potvrzením jednatele o převzetí smlouvy o převodu ze strany Společnosti předá schovateli,
g) smluvní strany dají společný pokynu schovateli k výplatě kupní ceny z účtu úschovy ve prospěch příslušného bankovního účtu prodávajícího (který je specifikován ve smlouvě o úschově) na základě uzavřené smlouvy o převodu,
h) prodávající a kupující společně zajistí, že jednatel Společnosti zaregistruje změnu v osobě jediného společníka Společnosti v seznamu společníků Společnosti,
i) kupující přijme rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady Společnosti, kterým odvolá stávajícího a jmenuje nového jednatele Společnosti.
4.4 Smluvní strany se dohodly, že kupující zajistí podání návrhu na zápis kupujícího jako 100% vlastníka podílu na Společnosti a návrhu na výmaz stávajícího jednatele a zápis nového jednatele Společnosti do obchodního rejstříku do 5 (slovy pěti) pracovních dní ode dne převodu.
5.1 Prodávající prohlašuje a ujišťují kupujícího, že ke dni podpisu této smlouvy jsou všechna prohlášení a ujištění obsažená v příloze č. 4 a v tomto článku (dále jen "prohlášení prodávajícího") pravdivá. Prohlášení prodávajícího jsou učiněna v den podpisu této smlouvy a budou považována za opakovaně učiněná v den převodu. Kupující souhlasí a bere na vědomí, že prohlášení prodávajícího obsažená v příloze č. 4 a v tomto článku jsou jedinými prohlášeními a ujištěními prodávajícího v souvislosti s převodem podílu a v souvislosti se Společností.
Odpovědnost za porušení prohlášení prodávajícího
6.1 Smluvní strany si sjednaly, že pokud se kterékoliv z prohlášení prodávajícího ukáže být nepravdivým (dále jen "porušení prohlášení prodávajícího"), bude zakládat nárok kupujícího požadovat slevu z kupní ceny rovnající se výši skutečné škody, která vznikne kupujícímu v důsledku takového porušení prohlášení prodávajícího (dále jen "sleva").
6.2 V případě, že nastane porušení prohlášení prodávajícího, je kupující oprávněn předložit prodávajícímu oznámení (dále jen "oznámení o slevě") popisující příslušné porušení a určující výši slevy nárokované kupujícím. Součástí oznámení o slevě musí být rovněž co nejpodrobnější popis tvrzeného nároku kupujícího, jakož i jeho věcná a právní podstata a dostatečná tvrzení a důkazy k prokázání oprávněnosti nároku kupujícího a musí k němu být připojeny rovněž veškeré důkazy, které má kupující v době zaslání oznámení o slevě k dispozici. V případě, že výši slevy nelze v době podání oznámení o slevě určit, je kupující povinen alespoň uvést svůj nejlepší odhad požadované slevy spolu s odůvodněním takového odhadu. Kupující je povinen, v případě, že nemohl určit přesnou výši slevy v oznámení o slevě, tuto přesnou výši sdělit prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, co se ji dozvěděl nebo kdy se mohl o této výši s vynaložením přiměřeného úsilí dozvědět. Částka slevy bude vyplacena kupujícímu ve lhůtě 30 (slovy třiceti) dní od doručení oznámení o slevě, a to na účet specifikovaný kupujícím v oznámení o slevě.
6.3 Smluvní strany si sjednaly, že kupující má právo požadovat slevu pouze v případě, kdy jsou kumulativně splněny následující podmínky:
a) výše prokazatelné skutečné škody plynoucí z porušení prohlášení prodávajícího činí v každém jednotlivém případě nebo sérii souvisejících případů alespoň 30.000 Kč (slovy třicet tisíc korun českých), a
b) souhrnná výše prokazatelné skutečné škody plynoucí ze všech porušení prohlášení prodávajícího činí alespoň 100.000 Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých).
6.4 Smluvní strany se dále dohodly, že kupující má právo požadovat slevu pouze v případě, kdy oznámení o slevě bylo doručeno prodávajícímu nejpozději ve lhůtě 12 (slovy dvanácti) měsíců ode dne převodu. V případě doručení oznámení o slevě po uplynutí uvedené lhůty nárok kupujícího na slevu zaniká.
6.5 Strany sjednaly, že součet všech slev, které prodávající případně bude povinen zaplatit, nepřesáhne v souhrnu výši kupní ceny.
6.6 Jakákoliv platba slevy jinak dlužná a splatná podle tohoto článku VI bude (i) snížena o částku odpovídající čistému snížení daňové povinnosti kupujícího, ke kterému došlo v důsledku poskytnutí Slevy, a (ii) zvýšena o částku odpovídající čistému zvýšení daňové povinnosti kupujícího, ke kterému došlo v důsledku poskytnutí slevy.
6.7 V souvislosti s jakýmkoliv nárokem kupujícího z této smlouvy učiní kupující veškeré kroky, které od něj lze rozumně vyžadovat ke zmírnění vznikající újmy (v jakékoliv formě), a kupující zajistí, aby takové kroky učinila i Společnost.
6.8 Kupující nesmí žádnou částku újmy od prodávajícího nárokovat na základě stejných skutečností více než jednou, ať již formou slevy nebo na jakémkoliv jiném právním základě.
6.9 Prohlášení prodávajícího nejsou považována za nepravdivá, a tudíž se nejedná o porušení prohlášení prodávajícího zakládající případný nárok kupujícího na slevu, pokud nepravdivost vyplývá (i) z této smlouvy a/nebo ze smlouvy o převodu, (ii) z dokumentů obsažených na DVD nosiči připojeném k této smlouvě jako příloha č. 6 (dále jen "Data Room"), (iii) z veřejných rejstříků (zejména obchodního rejstříku, katastru nemovitostí a notářského rejstříku zástav) nebo (iv) ze skutečností uvedených prodávajícím v písemném sdělení skutečností, které případně doručil kupujícímu před uzavřením této smlouvy.
6.10 Prodávající rovněž není odpovědný za případný nárok kupujícího opírající se o porušení prohlášení prodávajícího vzniklý v důsledku změny právních předpisů, změny judikatury soudů či správních úřadů, k nimž dojde po dni podpisu této smlouvy.
Prohlášení kupujícího a odpovědnost za porušení prohlášení kupujícího
7.1 Kupující prohlašuje a ujišťuje prodávajícího, že ke dni podpisu této smlouvy jsou všechna prohlášení a ujištění obsažená v příloze č. 5 a v tomto článku (dále "prohlášení kupujícího") pravdivá. Prohlášení kupujícího jsou učiněna v den podpisu této smlouvy a budou považována za opakovaně učiněná v den převodu. Prodávající souhlasí a bere na vědomí, že prohlášení kupujícího obsažená v příloze č. 5 a tomto článku jsou jedinými prohlášeními a ujištěními kupujícího v souvislosti s nabytím podílu.
7.2 V případě porušení prohlášení kupujícího, zejména pokud se kterékoliv z prohlášení kupujícího ukáže být nepravdivým (dále "porušení prohlášení kupujícího"), je prodávající oprávněn požadovat po kupujícím náhradu újmy, která mu v důsledku porušení prohlášení kupujícího vznikla, přičemž písemný požadavek na náhradu újmy musí být kupujícímu doručen nejpozději ve lhůtě 12 (slovy dvanácti) měsíců ode dne převodu, jinak právo prodávajícího požadovat náhradu újmy zaniká. Újmu lze požadovat pouze do výše kupní ceny.
8.1 Odstoupení od této smlouvy nebo jiné jednostranné ukončení této smlouvy je přípustné výlučně z důvodů stanovených v této smlouvě. Smluvní strany proto vylučují použití ustanovení občanského zákoníku o odstoupení, zejména § 1923 NOZ věta druhá, § 1977 až § 1980, § 1998 až § 2000 a § 2002 a § 2003 občanského zákoníku.
8.2 Kupující je oprávněn odstoupit od této smlouvy písemným odstoupením doručeným prodávajícímu v případě, že se kupující do konce 3. (slovy třetího) pracovního dne ode dne převodu nestane výlučným vlastníkem podílu. Prodávající je oprávněn odstoupit od této smlouvy a smlouvy o převodu písemným prohlášením doručeným kupujícímu v případě, že prodávající neobdrží celou kupní cenu do konce 4. (slovy čtvrtého) pracovního dne ode dne, kdy bude advokátovi doručena smlouva o převodu v souladu s bodem 4.3 této smlouvy.
8.3 Prodávající je dále oprávněn odstoupit od této smlouvy písemným odstoupením doručeným kupujícímu v případě, že kupující poruší závazek složit zbývající část kupní ceny, tj. částku 5.000.000 Kč (slovy pět milionů korun českých) na účet úschovy nejpozději do 3 (slovy tří) pracovních dní ode dne podpisu této Smlouvy v souladu s ujednáním bodu 2.3 této smlouvy.
8.4 Odstoupení od této smlouvy musí být písemné a nabývá účinnosti dnem doručení smluvní straně, které je určené. Ke dni účinnosti odstoupení se tato smlouva zrušuje od počátku. Smluvní strany se dohodly, že pokud bude tato smlouva zrušena na základě odstoupení, vypořádají si vzájemná práva a povinnosti ve lhůtě 15 (slovy patnácti) pracovních dní po nabytí účinnosti odstoupení, zejména si v této lhůtě vrátí plnění, která byla poskytnuta před odstoupením od této smlouvy, v souladu s ustanoveními pro vydání bezdůvodného obohacení.
8.5 Odstoupení od této smlouvy nemá vliv na závazky sankčního charakteru, ani na závazek mlčenlivosti podle této smlouvy.
Rozhodné právo a řešení sporů
9.1 Závazek založený touto smlouvou, jakož i závazky se ní související, se řídí právním řádem České republiky, zejména pak občanským zákoníkem.
9.2 Smluvní strany se dohodly, že pokud mezi nimi vyvstane spor související s touto smlouvou, budou se tento snažit vyřešit nejdříve smírnou cestou. Pokud se smluvní strany nedohodnou do dvou (slovy 2) měsíců poté, kdy kterákoliv ze smluvních stran písemným a listinným sdělením vyzvala druhou smluvní stranu ke smírnému řešení, může kterákoliv ze smluvních stran předložit daný spor k řešení věcně a místně příslušnému soudu.
Další ujednání smluvních stran
10.1 Smluvní strany výslovně prohlašují, že plnění, které je předmětem této smlouvy, odpovídá jejich zájmům a že při jednání o uzavření této smlouvy si navzájem sdělily ve smyslu § 1728 občanského zákoníku všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž věděly nebo vědět musely, tak, aby se mohly přesvědčit o možnosti platně uzavřít tuto smlouvu.
10.2 Smluvní strany se dále dohodly, že:
a) případné obchodní zvyklosti, pokud jsou pro smluvní strany závazné, týkající se sjednaného či navazujícího plnění, nemají přednost před smluvními ujednáními ani před ustanoveními zákona, byť by tato ustanovení neměla donucující účinky, a/nebo
b) žádná ze smluvních stran není oprávněna vtělit jakékoliv právo plynoucí jí z této smlouvy či jejího porušení do podoby cenného papíru.
10.3 Ujednání smluvních stran o smluvní pokutě za porušení kterékoliv povinnosti sjednané v této smlouvě nemá vliv na právo kterékoliv smluvní strany požadovat náhradu vzniklé újmy v důsledku porušení smluvené povinnosti, a to v plném rozsahu.
11.1 Každá ze smluvních stran se tímto výslovně zavazuje, že po dobu trvání jakéhokoliv vzájemného právního či faktického vztahu (tj. zejména právního vztahu založeného touto smlouvou) a dále i po ukončení takového právního či faktického vztahu mezi smluvními stranami bude po neomezenou dobu zachovávat naprostou mlčenlivost o všech důvěrných informacích. Mlčenlivost se vztahuje i na předsmluvní jednání.
11.2 Mlčenlivosti může být příslušná smluvní strana zbavena druhou smluvní stranou jen na základě písemného a listinného souhlasu.
11.3 V souvislosti s mlčenlivostí je smluvní strana zejména povinna dodržovat stanovené postupy a způsoby komunikace, zachovávat ostražitost při komunikaci s třetími osobami a předcházet situacím, ve kterých by mohlo dojít k porušení mlčenlivosti.
11.4 Porušením mlčenlivosti není:
a) poskytnutí důvěrných informací v nezbytném rozsahu orgánům nebo osobám majícím ze zákona právo na tyto důvěrné informace, pokud tyto při získávání důvěrných informací postupovaly v souladu se zákonem a příslušná smluvní strana o nutnosti poskytnutí důvěrných informací před jejich poskytnutím informovala druhou smluvní stranu,
b) poskytnutí důvěrných informací s předchozím písemným a listinným souhlasem dotčené smluvní strany, a
c) zveřejnění kupujícím informace o zvýšení účasti ve Společnosti pro jeho reklamní a obchodní účely.
11.5 Každá ze smluvních stran se tímto dále zavazuje, že k mlčenlivosti dále zaváže každou osobu, s níž přijde do styku a které v souladu s touto smlouvou poskytne důvěrné informace, a to ve stejném rozsahu.
12.1 Veškerá oznámení či jiná sdělení činěná podle této smlouvy či v souvislosti s ní vyžadují písemnou formu a musejí být učiněna v českém jazyce a doručena osobně, doporučenou poštou nebo kurýrem na následující adresy nebo kontaktní údaje (nebo na jinou adresu nebo kontaktní údaj, které příslušná smluvní strana oznámí druhé smluvní straně písemně způsobem podle tohoto článku smlouvy) a vždy rovněž odesláním kopie takového oznámení či jiného sdělení na e-mailovou adresu uvedenou níže:
a) v případě prodávajícího:
adresa: Nedbalova 1832, Praha 5, PSČ 155 00
e-mail: novak@alfa.cz,
b) v případě kupujícího:
adresa: Na Kopci 2456/12, Praha 3, PSČ 130 00
e-mail: havlicek@beta.cz.
12.2 Jakékoliv oznámení podle této smlouvy bude považováno za doručené:
a) dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně, nebo
b) dnem doručení, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou, nebo
c) dnem, kdy bude, v případě, že doručení výše uvedeným způsobem nebude z jakéhokoliv důvodu možné, oznámení zasláno doporučenou poštou na adresu určenou shora uvedeným způsobem, avšak k jeho převzetí z jakéhokoliv důvodu na straně příslušné smluvní strany nedojde, a to ani ve lhůtě deseti (slovy 10) dní ode dne odeslání zásilky. Desátým dnem ode dne odeslání zásilky se bude mít za to, že zásilka byla doručena (fikce doručení).
12.3 Adresy pro doručování mohou být měněny jednostranným písemným oznámením doručeným příslušnou smluvní stranou s tím, že takováto změna se stane účinnou vůči příslušné smluvní straně uplynutím deseti (slovy 10) pracovních dní ode dne, kdy jí bude takové oznámení doručeno.
13.1 Tato smlouva obsahuje úplné ujednání smluvních stran ohledně jejího předmětu a nahrazuje všechna předchozí písemná nebo ústní ujednání smluvních stran, která se vztahují k předmětu této smlouvy.
13.2 Pokud by kterýkoliv orgán veřejné moci požadoval z jakéhokoliv důvodu předložení této smlouvy, budou veškeré citlivé informace obsažené v této smlouvě ve spolupráci smluvních stran anonymizovány, pokud to bude možné. Citlivým údajem je zejména kupní cena.
13.3 Nestanoví-li tato smlouva výslovně něco jiného, zavazuje tato smlouva právní nástupce smluvních stran.
13.4 Neplatnost, neúčinnost, zdánlivost či nevymahatelnost kteréhokoliv ustanovení této smlouvy nebude mít vliv na platnost, účinnost a vymahatelnost ostatních ustanovení smlouvy, pokud takové ustanovení nebude oddělitelné od zbytku smlouvy. V takovém případě se smluvní strany zavazují, že učiní v dobré víře veškeré kroky, aby příslušné neplatné či nevymahatelné ustanovení nahradily novým platným a účinným ustanovením, jehož obsah bude v maximální možné míře odpovídat obsahu a účelu původního ustanovení a cílům této smlouvy.
13.5 Žádná ze smluvních stran nemůže postoupit svoji pohledávku vůči druhé smluvní straně bez jejího předchozího písemného souhlasu.
13.6 Nevykonání nebo jakékoliv prodlení ve vykonání práva nebo nároku podle této smlouvy nebo ze zákona nebrání ve výkonu ani nepředstavuje vzdání se práva na další uplatnění takového práva nebo nároku a nebrání ve výkonu ani nepředstavuje vzdání se práva uplatnit jiná práva nebo nároky. Jednotlivé nebo dílčí vykonání práva nebo uplatnění nároku podle této smlouvy nebo ze zákona nebrání opětovnému vykonání takového práva nebo opětovnému uplatnění takového nároku. Dílčí plnění dluhu ani placení úroků přitom smluvní strany nepovažují za uznání dluhu v celé jeho výši.
13.7 Smluvní strany se dohodly, že tato smlouva bude uzavřena v písemné formě. Jakékoliv změny závazku z této smlouvy musejí být učiněny v písemné formě a podepsány všemi smluvními stranami.
13.8 Tato smlouva je sepsána ve 3 (slovy třech) vyhotoveních v českém jazyce. Každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení a jedno vyhotovení obdrží advokát.
13.9 Nedílnou součást této smlouvy jsou následující přílohy:
a) příloha č. 1 – výpis z obchodního rejstříku Společnosti,
b) příloha č. 2 – vzor smlouvy o převodu,
c) příloha č. 3 – kopie smlouvy o úschově,
d) příloha č. 4 – prohlášení prodávajícího,
e) příloha č. 5 – prohlášení kupujícího,
f) příloha č. 6 – Data Room (DVD),
g) příloha č. 7 – seznam bankovních účtů vedených na jméno Společnosti a stav peněžních prostředků Společnosti na bankovních účtech a v pokladně,
h) příloha č. 8 – vzor prohlášení prodávajícího o vzdání se práv vůči Společnosti,
i) příloha č. 9 – vzor prohlášení jednatele o vzdání se práv vůči Společnosti.
Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato smlouva vyjadřuje jejich svobodnou a vážně míněnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy na poslední straně této smlouvy, za přílohami.
Výpis z obchodního rejstříku Společnosti
Vzor smlouvy o převodu podílu
Smluvní strany:
1. Alfa, s.r.o.
IČO 32145876
se sídlem Nedbalova 1832, Praha 5, PSČ 155 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 1235
zastoupená jednatelem Ing. Pavlem Novákem
(dále jen "prodávající")
a
2. Beta, a. s.
IČO 45512457
se sídlem Na Kopci 2456/12, Praha 3, PSČ 130 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2453
zastoupená předsedou představenstva Davidem Havlíčkem
(dále jen "kupující")
(prodávající a kupující společně dále jako "smluvní strany" a každý z nich samostatně jako "smluvní strana")
uzavřeli v souladu s § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "občanský zákoník"), ve spojení s § 208 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o obchodních korporacích"), níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto
(dále jen "smlouva"):
(A) Gama, s.r.o., je společnost s ručením omezeným založená a existující v souladu s právním řádem České republiky, IČO 35645875, se sídlem Nedbalova 1832, Praha 5, PSČ 155 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 123456 (dále jen "Společnost").
(B) Prodávající je výlučným vlastníkem 100% podílu na Společnosti, jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu Společnosti ve výši 500.000 Kč, který je plně splacen (dále jen "podíl").
(C) Smluvní strany jsou smluvními stranami rámcové smlouvy o převodu podílu uzavřené dne .................. (dále jen "rámcová smlouva"), která stanoví podrobné podmínky, za kterých jsou smluvní strany povinny uzavřít tuto smlouvu.
(D) Prodávající má zájem za podmínek uvedených v této smlouvě převést podíl na kupujícího a kupující má zájem za podmínek uvedených v této smlouvě podíl od prodávajícího nabýt.
1.1 Prodávající za podmínek uvedených v této smlouvě úplatně převádí na kupujícího úplné a neomezené vlastnické právo k podílu.
1.2 Kupující za podmínek uvedených v této smlouvě podíl od prodávajícího přijímá do svého výlučného vlastnictví a zavazuje se za něj zaplatit prodávajícímu kupní cenu ve výši uvedené v bodě 2.1 této smlouvy.
2.1 Kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu za převod podílu částku ve výši 5.000.000 Kč (slovy pět milionů korun českých), a to za podmínek blíže ujednaných v rámcové smlouvě ("kupní cena").
3.1 Není-li výslovně uvedeno jinak, nese každá smluvní strana své vlastní náklady vzniklé v souvislosti s plněním povinností plynoucích z této smlouvy nebo s ní souvisejících nebo vzniklé v důsledku plnění těchto povinností nebo s nimi souvisejících.
3.2 Další podmínky a práva a povinnosti smluvních stran vztahující se k převodu podílu z prodávajícího na kupujícího jsou sjednány na základě rámcové smlouvy, kterou se řídí. Tato smlouva nemění rámcovou smlouvu ani ji nenahrazuje. V případě rozporu mezi ujednáními rámcové smlouvy a ujednáními této smlouvy platí ujednání rámcové smlouvy.
3.3 Bude-li jakékoliv ustanovení této smlouvy shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem zdánlivým, neplatným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné z této smlouvy a ostatní ustanovení této smlouvy budou nadále trvat, pokud lze předpokládat, že by smluvní strany tuto…
