Vzor s výkladem - Smlouva o koupi části závodu podle § 2175 NOZ

Alfa, s.r.o.

IČO 12345854

se sídlem Nepomukova 1832, Praha 5, PSČ 155 00

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 2552

číslo účtu 16537485/5500

zastoupená jednatelem Ing. Pavlem Novákem

(dále jen "prodávající")

a

Beta, a. s.

IČO 45512457

se sídlem Na Větrném kopci 2456/12, Praha 3, PSČ 130 00

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2453

číslo účtu 16537485/5500

zastoupená předsedou představenstva Davidem Horským

(dále jen "kupující")

(prodávající a kupující společně dále jako "smluvní strany" a každý z nich samostatně jako "smluvní strana")

uzavřeli v souladu s § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "občanský zákoník"), níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto

(dále jen "smlouva"):

(A) Prodávající provozuje v rámci předmětu svého podnikání mimo jiné část závodu, jak je definována v čl. I. této smlouvy, kterou má zájem prodat a převést na kupujícího.

(B) Kupující chce část závodu od prodávajícího koupit a zaplatit za ni kupní cenu. Kupující tedy na základě této smlouvy veškeré věci, práva a majetkové hodnoty, které tvoří část závodu definovaného v této smlouvě, do svého vlastnictví převezme.

1.1 Prodávající tímto v souladu s § 2175 občanského zákoníku prodává, převádí a předává kupujícímu a kupující od prodávajícího kupuje a přijímá ke dni uzavření této smlouvy (dále jen "den uzavření transakce") níže popsanou část závodu prodávajícího, evidovanou u prodávajícího jako "divize ‚Provoz hotelu Hvězda‚, účetní střediska 320 a 312", sestávající z hmotného, osobního a nehmotného majetku umožňujícího obchodní činnost prodávajícího v dané části závodu, jež zahrnuje věci, práva a další hodnoty v držení prodávajícího používané k provozování obchodní činnosti prodávajícího nebo vzhledem k jejich povaze určené k tomuto účelu v rámci části závodu, jak jsou ve všech podstatných ohledech vymezeny níže v tomto článku (dále jen "část závodu").

1.2 Převáděná část závodu sestává zejména z následujících položek:

1. Hmotný movitý majetek (dále jen "movitý majetek"), tj.:
   1. veškeré vybavení a další movité věc náležející k části závodu, jak je popsáno v příloze č. 1 této smlouvy, která obsahuje specifikaci jednotlivých položek movitého majetku, včetně názvu, inventárního čísla individualizujícího jednotlivé kusy movitého majetku, účetní hodnoty,
   2. veškerá dokumentace související s movitým majetkem, tj. zejména výrobní dokumentace, nabývací dokumentace, návody k použití apod.
2. Pohledávky (dále jen "pohledávky"), tj.:
   1. pohledávky, které mají být uhrazeny třetími stranami (dlužníky), jak jsou specifikovány v příloze č. 2 této smlouvy,
   2. veškerá dokumentace související s pohledávkami, zejména smlouvy a dohody, dodací listy, faktury, případně další dokumentace, která může být nutná k identifikaci a vymáhání příslušných pohledávek po dni uzavření transakce a kterou má prodávající k dispozici.
3. Zásoby (dále jen "zásoby"), tj.:
   1. materiál, polotovary, výrobky a jiné zásoby uvedené v příloze č. 3 této smlouvy,
   2. veškerá dokumentace související se zásobami, tj. zejména výrobní dokumentace, nabývací dokumentace, záruky, návody k použití.
4. Nehmotný majetek (dále jen "nehmotný majetek"), tj.:
   1. nehmotný majetek dle seznamu v příloze č. 4 této smlouvy,
   2. veškerá dokumentace související s nehmotným majetkem, zejména certifikáty a další oficiální listiny, smlouvy a dohody, přejímací zprávy, licence k softwaru apod.
5. Práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům části závodu, jejichž seznam (bez uvedení osobních údajů zaměstnanců) je uveden v příloze č. 5 této smlouvy (dále jen "zaměstnanci").
6. Smluvní vztahy, tj.:
   1. prodávající převádí na kupujícího ke dni uzavření transakce práva a závazky ze smluvních vztahů týkajících se části závodu, tj. kupující vstupuje do právního postavení prodávajícího vyplývajícího ze smluv uvedených v seznamu v příloze č. 6 této smlouvy (dále jen "smluvní vztahy"). Prodávající prohlašuje, že si není vědom existence jiných smluv, které spolu s částí závodu přejdou na kupujícího, než jsou smluvní vztahy,
   2. veškerá dokumentace související se smluvními vztahy, zejména smlouvy a dohody, dodací listy, faktury a veškerá další dostupná dokumentace týkající se smluvních vztahů ke dni uzavření transakce.

1.3 Kupující část závodu kupuje a zavazuje se, že část závodu převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu, která je stanovena níže touto smlouvou. Koupí části závodu nabývá kupující vše, co k části závodu náleží.

1.4 Smluvní strany potvrzují, že část závodu je prodávajícím prodávána ve stavu, jak stojí a leží, tedy s vyloučením odpovědnosti prodávajícího podle § 1918 občanského zákoníku, vyjma odpovědnosti za úplnost, pravdivost a správnost prohlášení prodávajícího, jak jsou uvedena dále v této smlouvě.

1.5 Součástí části závodu nejsou žádné nemovité věci.

1.6 Kupující bere na vědomí, že část závodu netvoří obchodní firma prodávajícího a kupující není oprávněn obchodní firmu prodávajícího jakkoliv užívat.

1.7 Kupující bere dále na vědomí, že rovněž nepřechází s částí závodu osobní složky podnikání prodávajícího, tj. oprávnění k provozování části závodu.

1.8 Ode dne převzetí části závodu nese kupující nebezpečí škody na části závodu.

2.1 Smluvní strany se dohodly, že kupní cena za prodej části závodu (dále jen "kupní cena") činí 20.000.000  Kč (slovy: dvacet milionů korun českých).

2.2 Smluvní strany si sjednávají, že kupní cena je stanovena jako pevná a neměnná. Kupující na sebe přebírá riziko nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

2.3 Kupní cena bude uhrazena bezhotovostním převodem na bankovní účet č. 1238475/5500, a to do 31. 12. 2019.

2.4 V případě, že se kupující dostane do prodlení s úhradou kterékoliv části kupní ceny, vzniká mu povinnost k úhradě úroku z prodlení ve výši 0,05 % za každý den prodlení. Právo na náhradu škody prodávajícího tím není dotčeno.

2.5 Každá smluvní pokuta, úrok z prodlení nebo náhrada škody musejí být kupujícím uhrazeny prodávajícímu na jeho výzvu, a to nejpozději do 10 (deseti) pracovních dnů od doručení této výzvy. Prodávající je oprávněn svůj nárok na úhradu smluvních pokut, náhrad škod, úroků z prodlení a jiných nároků započíst proti nároku kupujícího na vrácení již uhrazené kupní ceny. S tímto kupující výslovně souhlasí.

2.6 Úhradou se rozumí připsání platby ve prospěch příslušného bankovního účtu.

3.1 Prodávající prohlašuje, že souhlas valné hromady prodávajícího k prodeji části závodu podle této smlouvy se nevyžaduje.

3.2 Kupující prohlašuje, že:

−se úplně a řádně seznámil se stavem části závodu,

−se úplně a řádně seznámil se všemi dokumenty vztahující se k části závodu,

−se seznámil se všemi smluvními vztahy uvedenými v příloze č. 6 této smlouvy a bere na vědomí jejich obsah, jakož i práva a povinnosti z nich vyplývající,

−část závodu kupuje ve stavu, v jakém se nachází,

−valná hromada kupujícího dala souhlas k prodeji části závodu podle této smlouvy, a to schválením usnesení dne 12. 6. 2019,

−část závodu tvoří úplný souhrn jmění, které k převáděné části závodu náleží,

−kupující ani jeho odborní poradci nezjistili ani jim nejsou známy žádné skutečnosti, které by zakládaly pochyby o možnosti realizace transakcí předvídaných touto smlouvou, ani nezjistili žádné skutečnosti, které by mohly být důvodem pro vznik jakýchkoliv nároků kupujícího či jiných osob vůči prodávajícímu v souvislosti s touto smlouvou či jejím plněním.

4.1 Smluvní strany se dohodly, že prodávající neodpovídá za jakékoliv vady části závodu a neposkytuje kupujícímu v souvislosti s prodejem části závodu jakékoliv záruky. Kupující se v nejširším možném rozsahu povoleném právními předpisy vzdává práv z vadného plnění a zavazuje se prodávajícímu, že nebude jakkoliv usilovat o uplatnění takových práv.

4.2 Pokud vyjde najevo, že některé z prohlášení kupujícího je nepravdivé, nepřesné nebo zavádějící, považuje se tato skutečnost za porušení povinností kupujícího z této smlouvy.

4.3 Koupí části závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k části závodu náležejí; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo je alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu. Nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.

4.4 Prodávající se zavazuje, že bez zbytečného odkladu od převedení vlastnického práva k části závodu na kupujícího oznámí věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující v souvislosti s převodem vlastnického práva k části závodu nabude, že došlo k převedení vlastnického právo k části závodu na kupujícího.

4.5 Smluvní strany se dohodly, že současně s touto smlouvou vyhotoví společné prohlášení o koupi závodu za účelem jeho založení do sbírky listin obchodního rejstříku ze strany kupujícího, s ohledem na povinnost stanovenou v § 2180 občanského zákoníku (dále jen "doklad o koupi závodu"). Kupující je povinen zajistit zveřejnění dokladu o koupi závodu ve sbírce listin obchodního rejstříku nejpozději do 5 (pěti) dnů ode dne účinnosti této smlouvy. Pokud kupující poruší povinnost stanovenou v tomto odstavci, je oprávněn splnit takovou povinnost sám prodávající. Kupující nabývá vlastnictví k celé části závodu dnem, kdy bude uveřejněn údaj o tom, že došlo k uložení dokladu o koupi závodu do sbírky listin obchodního rejstříku.

4.6 Spolu s uzavřením této smlouvy prodávající:

1. předá kupujícímu část závodu,
2. předá kupujícímu archiv dokumentace ke smluvním vztahům a jejich převodu na kupujícího a včetně inventurního soupisu potvrzeného kupujícím,
3. podepíše předávací protokol ve vztahu k části závodu ("protokol").

4.7 Spolu s uzavřením této smlouvy kupující:

1. převezme část závodu a podepíše protokol.

4.8 Kupující se zavazuje zajistit po převzetí části závodu přeregistraci majetku v případech, kdy je právními předpisy vyžadována (např. přeregistraci vozidel náležejících do části…